Gevolgen van te late aanvaarding overeenkomst

Als een aanbod te laat aanvaard wordt, komt de overeenkomst alleen op basis van art. 6:223 BW tot stand wanneer het de aanvaardende partij niet duidelijk was of hoefde te zijn, dat deze aanvaarding te laat was. ECLI:NL:HR:2016:996 (Rechtspraak.nl) (Verbintenissenrecht)

Een overeenkomst komt tot stand via aanbod en aanvaarding daarvan (art. 6:217 BW). Een aanbod kan in principe worden herroepen, zolang het nog niet aanvaard is (art. 6:219 BW). Dit geldt niet als in het aanbod een termijn is geformuleerd voor aanvaarding. Binnen deze termijn moet dan aanvaard worden. Als het aanbod was verlopen op het moment dat werd aanvaard, kan door art. 6:223 BW de aanvaardende partij die dat niet wist beschermd worden.
Artikel 6:223 luidt als volgt:

1 De aanbieder kan een te late aanvaarding toch als tijdig gedaan laten gelden, mits hij dit onverwijld aan de wederpartij mededeelt.
2 Indien een aanvaarding te laat plaatsvindt, maar de aanbieder begrijpt of behoort te begrijpen dat dit voor de wederpartij niet duidelijk was, geldt de aanvaarding als tijdig gedaan, tenzij hij onverwijld aan de wederpartij mededeelt dat hij het aanbod als vervallen beschouwt.

Hoge Raad
De Hoge Raad stelt, in navolging van A-G Wissink, voorop dat deze bepaling ertoe strekt het risico van onduidelijkheid over de tijdigheid van de aanvaarding te verdelen. In de parlementaire geschiedenis wordt gedacht aan een telegram dat er langer over heeft gedaan dan verwacht mocht worden, en bijvoorbeeld aan een termijn met een daaraan verbonden voorwaarde, zoals ‘zolang de voorraad strekt’.
Van de aanbieder kan alleen gevergd worden dat hij ‘onverwijld’ reageert op de te late aanvaarding, als hij de bij de wederpartij bestaande onduidelijkheid begreep of hoorde te begrijpen. Bescherming op basis van dit artikel is er alleen voor een wederpartij voor wie de niet-tijdigheid van haar aanvaarding niet duidelijk was, en niet duidelijk hoefde te zijn. Als zij immers wist dat de aanvaarding te laat was, is geen sprake van gerechtvaardigd vertrouwen in het tot stand komen van de overeenkomst dat beschermd moet worden.

De winkelier had gesteld dat nooit sprake kan zijn van onduidelijkheid bij de aanvaardende partij als er een duidelijke termijn in het aanbod stond en de verlate aanvaarding niet het gevolg is van een communicatiestoornis. De Hoge Raad oordeelt dat dit niet in alle gevallen zal gelden. Maar het oordeel van het hof dat op basis van art. 6:223 BW hier de overeenkomst toch tot stand is gekomen, acht de Hoge Raad onjuist of onbegrijpelijk, omdat hier de lessor zelf de tekst van haar modelcontracten met de duidelijke termijn voor aanvaarding had geformuleerd.

Wilsvertrouwensleer
Het gaat hier om een uitwerking van het vertrouwensbeginsel: de partij die gerechtvaardigd mocht vertrouwen dat een overeenkomst tot stand is gekomen, wordt beschermd. Overigens kan op basis van de wilsvertrouwensleer ook in andere situaties de overeenkomst ondanks te late aanvaarding tot stand zijn gekomen, merkt A-G Wissink op, bijvoorbeeld als uitvoering is gegeven aan de overeenkomst. Daar is het hof hier niet van uit gegaan, en het beoordeelde de feiten op basis van 6:223 BW.